休眠会社の「みなし解散」とは？ 12年登記がない会社は要注意

最後の登記から12年を経過している株式会社は、「休眠会社」として整理の対象になります。実際には営業を続けていても、手続きをしないまま期限を過ぎると、解散したものとみなされ、登記官が職権で解散の登記を行います。この記事では、休眠会社の「みなし解散」の仕組みと、通知が届いたときの対応、日ごろからできる対策を解説します。

休眠会社とは

会社法第472条では、株式会社であって、その会社に関する登記が最後にあった日から12年を経過したものを「休眠会社」としています。法務省の案内によると、特例有限会社は対象に含まれません。また、一般社団法人・一般財団法人については、最後の登記から5年を経過したものが「休眠一般法人」として同様の整理の対象となります。

注意したいのは、基準があくまで最後の登記の日であることです。法務省は、登記事項証明書などの交付を請求していても、最後の登記から起算されるため対象になり得ると案内しています。

この整理作業が行われる理由として、法務省は、事業を廃止して実体のない会社が登記上残っていると登記の信頼が損なわれること、休眠会社が売買されて犯罪に利用されるおそれがあることを挙げています。整理作業は平成26年度以降、毎年行われています。

みなし解散の流れ

法務大臣が、休眠会社に対し、2か月以内に「まだ事業を廃止していない」旨の届出をするよう官報に公告します
公告があると、本店の所在地を管轄する登記所から休眠会社へ通知が送られます
2か月以内に届出も登記もない場合、その期間が満了した時に解散したものとみなされます
登記官が職権で解散の登記を行います

法務省によると、令和8年度の整理作業では、令和8年10月15日に官報公告と通知書の発送が行われ、令和8年12月15日までに必要な登記の申請または届出をしない場合、令和8年12月16日付けで解散したものとみなされるとされています。

通知が届いたら確認すること

事業を続けるかどうか：今後も会社を続けるのか、整理するのかを決めます
登記の状況：登記事項証明書で、最後の登記の日や役員の登記の状況を確認します
必要な登記の申請：役員の任期が満了しているのに重任登記をしていない場合など、必要な登記を期限までに申請します
届出：「まだ事業を廃止していない」旨の届出は、登記所から届いた通知書の用紙を使って提出することもできます。代理人が届け出る場合は委任状が必要です

法務省は、届出をしても必要な登記の申請をしなければ、翌年度も整理作業の対象になると案内しています。また、本来の時期に登記を怠っていた事実は、届出や登記の申請をしても解消されないため、裁判所から100万円以下の過料に処される可能性があるとされています。

なお、通知書が届かなかった場合でも、期限までに手続きをしなければみなし解散の対象になります。法務省は、通知が届かない原因の一つとして、商号や本店の変更登記がされていないことを挙げています。

事業を続けているのに解散扱いになることも

役員の任期を定款で10年に伸ばしている会社では、重任登記を一度忘れるだけで、最後の登記から12年を迎えることがあります。実際には営業を続けていても、この整理の対象になるおそれがあるのです。

解散したものとみなされた後でも、3年以内であれば、株主総会の特別決議によって会社を継続することができます（会社法第473条、第309条第2項第11号）。継続の決議をしたときは、2週間以内に継続の登記を申請する必要があります。継続にあたっては、継続後の機関設計（取締役会を置くかどうかなど）を決めて役員を選任することになり、法務局の申請書様式でも、みなし解散後の会社継続について、機関設計に応じた様式が用意されています。株主総会の開催や書類の準備など、通常の役員変更の登記よりも手間と費用がかかります。

事業をやめる予定の場合も早めの検討を

すでに事業を行っておらず、今後も再開の予定がない場合でも、みなし解散に任せておけばよいというわけではありません。株式会社は解散した場合、清算をしなければならないとされており（会社法第475条第1号）、みなし解散の登記がされても、それだけで会社の手続きがすべて終わるわけではありません。会社を整理する場合は、株主総会の決議による解散と清算の手続きを計画的に進めることも検討しましょう。

日ごろからできる対策

役員の任期満了の時期と、最後に登記をした日を記録しておく
定時株主総会の準備と、役員の重任登記をセットで管理する
担当者が交代するときは、登記のスケジュールも引き継ぐ
商号・本店・役員の住所などに変更があったときは、その都度登記する

日ごろから役員の任期と登記の状況を確認しておくことが、何よりの対策です。ワトナル司法書士事務所では、登記の状況の確認から、役員変更の登記、休眠会社の通知への対応、みなし解散後の会社継続の登記までお手伝いしています。通知が届いた場合や、最後の登記がいつか分からない場合は、お早めにご相談ください。

参考資料

令和８年度の休眠会社等の整理作業（みなし解散）について（法務省・2026年10月28日確認）
休眠会社・休眠一般法人の整理作業について（法務省・2026年10月28日確認）
会社法（e-Gov法令検索）（デジタル庁・2026年10月28日確認）
商業・法人登記の申請書様式（法務局・2026年10月28日確認）